造作譲渡代金はいつ受け取る？手付金・残金・所有権移転・キャンセルの注意点｜名古屋
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名古屋・愛知の店舗売却・居抜き売却・造作譲渡
造作代金300万円で買主が決まった。でも「いつお金をもらえばいい？」。契約時、引渡し時、手付金＋残金など、居抜き売却の代金決済を実務目線で解説します。
居抜きで店舗を売却することになり、造作譲渡金も決まった。
そこで次に出てくるのが、
という問題です。
造作譲渡では、単に「300万円で売る」と決めるだけでは十分ではありません。
代金支払い・賃貸借契約・店舗引渡し・設備の所有権移転を一つの流れとして整理する必要があります。
今回は、名古屋・愛知で店舗売却・居抜き売却・造作譲渡を扱う株式会社サンコー不動産が、造作譲渡代金をいつ受け取るのか、手付金・残金・キャンセル時の注意点まで解説します。
造作譲渡代金の受け取り方としては、主に次のような方法があります。
造作譲渡契約を締結した時点で、売買代金を全額支払ってもらう方法です。
売主にとっては未回収リスクを抑えやすい一方、実際の店舗引渡しが1～2か月先の場合、買主から見ると「まだ店舗も設備も受け取っていないのに全額支払う」形になります。
そのため、高額な造作譲渡では双方が納得できる条件整理が必要です。
例えば造作譲渡金300万円の場合、
とする方法です。
契約時に一定額を支払うことで双方の意思を確認しつつ、残金は引渡しに合わせるため、実務上整理しやすい方法の一つです。
契約時には代金を受け取らず、店舗・設備の引渡し時に全額決済する方法です。
買主にとっては安心感がありますが、売主からすると、引渡し直前に買主から「やっぱりやめたい」と言われた場合のリスクがあります。
退去期限が決まっている店舗では、その時点から別の買主を探す時間が残されていないこともあります。
造作譲渡契約で手付金を設定する場合があります。
例えば、
という形です。
ただし、重要なのは「50万円受け取れば安心」ということではありません。
契約書には、
などを明確にします。
「手付金」「申込金」「預り金」は必ずしも同じ意味ではありません。
名称だけで判断せず、キャンセル時に返金するのか、放棄するのか、残代金に充当するのかまで契約書で整理することが重要です。
造作譲渡契約では、キャンセルの理由によって取扱いが変わります。
例えば、契約書で一定期間まで手付解除を認める場合、
という整理をすることがあります。
一方、手付解除期限を過ぎた後に、買主が残金を支払わないなど契約違反があった場合は、単なる手付解除ではなく債務不履行・違約金等の問題になります。
そのため、
「いつまでなら手付解除できるのか」
と、
「それ以降のキャンセルはどう扱うのか」
を分けて記載しておくことが大切です。
売主側で特に注意したいのが、残代金を受け取る前に店舗・設備を渡してしまうケースです。
例えば、
となっていると、買主が既に設備を使用しているにもかかわらず、売主が残代金をまだ受け取っていない状態が生じます。
その後支払いが遅れた場合、売主側のリスクが大きくなります。
そのため、特別な事情がなければ、
残代金全額の入金確認 → 引渡し
という順番で整理した方が分かりやすくなります。
ただし、実際の支払時期は賃貸借契約の開始日や営業引継ぎの状況によって変わるため、案件ごとの調整が必要です。
代金の支払いと合わせて決めておきたいのが、造作・厨房設備等の所有権移転時期です。
例えば契約上、
と整理する方法があります。
こうしておけば、
契約締結。
手付金支払い。
残金支払い。
店舗引渡し。
所有権移転。
という流れを明確にできます。
逆に、契約書に所有権移転時期が書かれていないと、
「手付金を払った時点で自分の設備だと思っていた」
「まだ売主所有だと思っていた」
という認識違いが生じることがあります。
引渡日前に、買主から、
と言われることがあります。
採寸・現地確認程度であれば、貸主・売主の承諾のもとで対応する場合があります。
しかし、正式引渡し前から営業準備や設備使用を認める場合は、
などを明確にしておいた方が安心です。
単に「先に使っていいですよ」と口頭だけで進めると、事故・故障・破損・代金未払いなどの問題が発生した際に責任関係が曖昧になります。
居抜き売却で最も重要なポイントの一つです。
造作譲渡には、
という2つの契約が関係します。
造作代金を受け取ったのに、新しい借主が貸主審査に通らず店舗を借りられなければ、取引全体が複雑になります。
そのため、案件によっては、
賃貸借契約の成立と造作譲渡契約を連動させる
方法を取ります。
例えば、買主の責任ではない理由で賃貸借契約が成立しなかった場合に、造作譲渡契約を終了し、受領済み金員を返還する条件を設ける方法があります。
一方で、造作譲渡契約と賃貸借契約を同日に締結するケースなど、取引方法によってはこうした条件が不要な場合もあります。
重要なのは、案件ごとに契約の順番を整理することです。
買主が見つかった後の申込み・審査・契約・引渡しの流れはこちら
これは契約前に決めておきたいポイントです。
例えば、
造作譲渡契約を締結。
手付金50万円を受領。
その後、保証会社または貸主審査が否決。
というケースです。
この場合、契約書で何も決めていないと、
と双方の主張が分かれる可能性があります。
そのため、賃貸借審査前に造作譲渡契約を締結するのであれば、
賃貸借契約が成立しなかった場合の契約終了・手付金等の返金方法
をあらかじめ決めておくことが重要です。
キャンセル時の取扱いは、「いつ」「なぜ」キャンセルしたかで変わります。
まだ造作譲渡契約を締結しておらず、単に「買いたい」と言われている段階であれば、通常は契約成立前の話として整理することになります。
このため、買主が見つかっただけで募集を完全に止めるかどうかも慎重に判断します。
契約書で手付解除を認めている場合は、その条項に従って処理します。
残代金を支払わない、一方的に契約を履行しないなどの場合は、契約違反として違約金等の問題になる可能性があります。
契約書では、解除方法、催告の有無、違約金、受領済み金員の精算方法等を整理しておきます。
売主側も、契約締結後に、
「やっぱり店舗を続けたい」
「別の人がもっと高く買うと言っている」
という理由だけで自由に解除できるわけではありません。
既に造作譲渡契約を締結している場合は、その契約内容に従う必要があります。
手付解除が認められている期間であれば、その条件に沿って処理し、それ以降であれば違約金が発生する可能性があります。
高い買主が後から現れる可能性があるからといって、契約締結後に条件を変えることはトラブルにつながります。
例えば、次のような流れです。
| 時期 | 内容 |
|---|---|
| 10月1日 | 買主から入居申込み |
| 10月10日 | 貸主・保証会社審査承認 |
| 10月15日 | 造作譲渡契約・手付金50万円 |
| 10月31日 | 残代金250万円支払い |
| 11月1日 | 賃貸借開始・設備引渡し・所有権移転 |
これはあくまで一例です。
案件によっては賃貸借契約と造作譲渡契約を同日に締結したり、残代金支払日と引渡日を同日にしたりすることもあります。
大切なのは、契約・入金・引渡しの順番を事前に決めておくことです。
残代金については、「振り込んだと言われた」だけではなく、実際の着金確認を行うことが重要です。
特に高額な造作譲渡では、
という流れにすると整理しやすくなります。
引渡確認書には、引渡日、鍵、譲渡設備、残置物、双方の確認事項などを記載する方法があります。
造作譲渡金については、金額だけではなく税込・税別の表示も重要です。
例えば、
「造作譲渡金300万円」
だけでは、300万円税込なのか、300万円＋消費税なのかで認識違いが生じる可能性があります。
契約書では、
など、明確に記載しておくと分かりやすくなります。
売主が課税事業者か、インボイス登録事業者か等によって実務上の取扱いも変わるため、高額な取引では税理士等への確認もおすすめします。
| □ 造作譲渡金額を決めた |
| □ 税込・税別を明確にした |
| □ 手付金額と支払日を決めた |
| □ 手付解除の期限・条件を決めた |
| □ 残代金の支払日を決めた |
| □ 引渡日を決めた |
| □ 所有権移転時期を決めた |
| □ 賃貸借契約との関係を整理した |
| □ 審査否決時の扱いを決めた |
| □ 契約違反・キャンセル時の扱いを決めた |
| □ 譲渡対象設備を一覧化した |
| □ 引渡確認書を準備した |
造作譲渡代金について最も重要なのは、単に支払日を決めることではありません。
まで一つの流れとして整理することです。
売主としては、早く代金を受け取りたい。
買主としては、店舗を借りられることが確定してから支払いたい。
双方の立場があります。
だからこそ、契約前に順番を決めておくことで、引渡し直前のトラブルを防ぎやすくなります。
造作価格が決まったら、次は「いつ・いくら払い、いつ引き渡すか」までセットで決める。
これが居抜き売却を最後まで安全に進めるポイントです。
名古屋・愛知の店舗売却・居抜き売却
株式会社サンコー不動産では、名古屋市・愛知県を中心に、店舗売却・居抜き売却・造作譲渡をサポートしています。
「買主は見つかったけど、いつ代金をもらえばいい？」
「手付金をいくらにすればいい？」
「残金は引渡し前に受け取る？」
「買主の審査が落ちた場合は？」
「造作譲渡契約書を作りたい」
「設備一覧や引渡確認書まで整理したい」
という段階でもご相談いただけます。
貸主・管理会社との調整、次テナントの入居審査、造作譲渡条件の整理、契約書、代金決済、設備・鍵の引渡しまで実務ベースでサポートいたします。
※本記事は店舗売却・居抜き売却・造作譲渡に関する一般的な情報提供を目的としています。手付金、解除、違約金、所有権移転、賃貸借契約との関係等は個別の契約内容によって異なります。実際の取引では契約条件を個別に確認し、必要に応じて弁護士・税理士等の専門家へご確認ください。
