店舗売却と事業譲渡の違いとは？居抜き・造作譲渡・M&Aを解説｜名古屋

1．「店を売る」には主に3つの方法がある

店舗の売却は、大きく分けると次のように整理できます。

• ①居抜き売却・造作譲渡：内装・厨房設備・カウンター・什器などを売る
• ②事業譲渡：設備に加え、屋号・取引関係・ノウハウなど、営業している事業を譲る
• ③会社売却（株式譲渡など）：法人の株式や経営権を譲る

なお、法律・実務上はM&Aという言葉には事業譲渡も株式譲渡も含まれます。ここでは「設備だけ」「事業ごと」「会社ごと」の違いを分かりやすく整理しています。

※スマートフォンでは表を左右にスクロールできます。

賃貸店舗で「店舗を売る」という場合、建物や土地そのものを売るとは限りません。借りている店舗内の設備・内装を次の借主へ譲るのが、居抜き売却の代表的な形です。

2．居抜き売却・造作譲渡とは？

居抜き売却は、店舗の内装や設備を残した状態で、次の出店者に引き継ぐ方法です。設備や造作そのものの売買を「造作譲渡」と呼びます。

譲渡対象になり得るもの

• 業務用冷蔵庫、製氷機、ガスコンロなどの厨房設備
• カウンター、テーブル、椅子などの内装・什器
• 空調設備、換気設備、照明器具
• 売主が所有するその他の設備・備品

これらは、次の出店者が新たに購入・設置する費用を減らせる場合があるため、価値を評価してもらえる可能性があります。

どんな人に向いている？

「閉店が決まった」「移転で設備が不要になる」「営業は引き継がず、内装だけ売りたい」というケースに向いています。屋号や顧客を譲らなくても、厨房や内装に需要があれば買い手探しを検討できます。

また、リース品やレンタル品、貸主所有設備は売主の判断で自由に売れるとは限りません。何が売主の所有物かを確認しましょう。

3．事業譲渡とは？屋号や営業も引き継ぐ方法

事業譲渡とは、店舗設備だけでなく、営業している事業の全部または一部を第三者に譲る方法です。

例えば、設備に加えて、屋号、メニュー・レシピ、営業ノウハウ、仕入れ先との取引関係、ブランドなどが対象になる場合があります。ただし、何を引き継ぐかは契約によって決まり、従業員の雇用や取引先との契約、顧客情報などが無条件で移るわけではありません。

事業譲渡に向いている店舗

• 安定した売上や利益がある
• 長年の固定客や知名度がある
• 独自のメニューや営業ノウハウを引き継げる
• 現在の営業を継続してもらいたい

事業譲渡では、内装の中古価格だけでなく、事業の収益力や継続性が重要です。赤字でも事業の強みに価値がつくケースはありますが、赤字が続き改善の見通しが立たない場合は、買い手探しが難しくなることもあります。

そのような場合には、事業全体の売却にこだわらず、設備・内装に対象を絞った居抜き売却も比較する価値があります。

4．M&A・会社売却とは？法人の経営権を譲る方法

M&Aは企業・事業の合併や買収などの総称です。「会社ごと売る」方法の代表例が株式譲渡です。

株式譲渡では、法人の株式を買い手に譲ることで経営権を移転します。会社自体は存続し、原則として会社の契約関係や借入金なども会社に残ります。このため、買い手は財務、負債、契約上のリスクなどを詳しく確認します。

複数店舗を経営する法人や、後継者不在で会社全体を引き継いでほしい場合などが主な検討対象です。

一方、個人事業主は会社の株式を持たないため、株式譲渡による会社売却はできません。個人経営の飲食店では、事業譲渡や造作譲渡を中心に検討するのが一般的です。

5．赤字の飲食店でも、居抜き売却できる可能性がある

「売上が落ちた」「人件費や材料費が上がった」「体力的に営業を続けられない」。閉店の理由はさまざまです。

しかし、経営が赤字であることと、厨房設備や内装の価値がないことは別問題です。

利益が出ていなくても、設備は使える

例えば、売上不振で閉店する居酒屋でも、カウンター、空調、排気設備、厨房機器などが使用できる状態で残っている場合があります。次に居酒屋や飲食店を開業する方にとって、それらを利用できることは初期投資を抑えるメリットになり得ます。

現在の屋号や営業そのものに買い手がつかなくても、設備や内装には別の需要があるかもしれません。

撤退費用を抑えられる場合も

通常、閉店時には契約に従った原状回復が必要です。ただし、貸主が居抜きでの引渡しに合意し、次の出店者との条件が整えば、設備の撤去費用や原状回復費用の一部を抑えられる可能性があります。

もっとも、居抜き売却が決まっただけで原状回復義務が自動的に免除されるわけではありません。貸主との合意内容を明確にすることが重要です。

造作価格はどう決まる？

造作譲渡価格は、新品購入時の金額や工事費だけでは決まりません。設備の年式・状態、店舗の広さ、立地、賃料、同業態への転用のしやすさ、出店希望者の需要などを総合的に判断します。

高額な工事をした店舗でも高値で売れるとは限らず、反対に小規模店舗でも需要と条件が合えば譲渡できることがあります。

6．あなたのお店にはどの売却方法が向いている？

① 閉店するので設備だけ売りたい

居抜き売却・造作譲渡を優先して検討しましょう。次の出店者が利用できる厨房や内装を中心に査定します。

② 人気店を営業ごと引き継いでほしい

事業譲渡が選択肢です。売上・利益だけでなく、ブランド、顧客基盤、ノウハウなど引継ぎ対象を整理しましょう。

③ 複数店舗を運営する会社を譲りたい

株式譲渡などのM&Aを検討できます。財務・法務・税務の専門的な確認が必要です。

④ 赤字で早めに撤退したい

事業全体の買い手が見つかりにくい場合も、居抜き売却の査定は検討する価値があります。ただし、解約予告期間や貸主の承諾、買主審査にかかる期間を踏まえて進める必要があります。

7．店舗売却を始める前に確認したい5つの注意点

① 賃貸借契約と貸主の承諾

賃借権の譲渡や転貸は原則として貸主の承諾が必要です。造作譲渡でも、設備の残置や次の借主の入居について貸主と調整が必要になる場合があります。

② 解約通知のタイミング

先に解約通知を出すと、明渡期限までに買い手探し・審査・契約を終える必要があります。閉店を検討した段階で、解約通知前に売却可能性を確認するのが効果的です。

③ 設備の所有者と故障状況

リース品・レンタル品・貸主所有物を区別し、設備の故障や不具合も確認します。「現況渡し」と記載するだけで全責任が免除されるわけではないため、譲渡対象と契約条件を明確にしましょう。

④ 飲食店の営業許可

2023年12月13日から、食品衛生法上の営業の事業譲渡については、一定の条件のもとで新たな許可取得をせず、届出によって営業者の地位を承継できる制度が設けられています。ただし、設備だけの造作譲渡がそのまま制度の対象になるとは限りません。名古屋市内では営業所を管轄する保健センターへ事前に確認しましょう。

参考：名古屋市「食品取扱施設 地位承継届」

⑤ 契約・引渡条件

造作譲渡代金、支払期限、引渡日、賃貸借契約の成立条件、撤去対象、契約不適合に関する取扱いなどを事前に整理しましょう。貸主・売主・買主の認識をそろえることが大切です。

8．名古屋で居抜き売却を進める流れ

実際の順序は案件により異なります。営業中で周囲に閉店予定を知られたくない場合も、募集時の情報公開範囲や内覧方法について事前に相談できます。

9．店舗売却・事業譲渡についてよくある質問

10．まとめ｜閉店前に、店舗に残る価値を確認しよう

店舗を売る方法には、主に設備を売る「居抜き売却・造作譲渡」、営業を引き継ぐ「事業譲渡」、会社の経営権を譲る「株式譲渡など」があります。

利益やブランドに価値があれば事業譲渡が選択肢になります。一方、経営不振などで閉店するとしても、厨房設備や内装に価値が残っている可能性があります。

壊してしまう前に、売れるものがないか確認する。それが、撤退時の選択肢を広げる第一歩です。